在晴朗明媚的一天，羊村正举行防御系统揭幕仪式，这是慢羊羊村长的最新发明，该系统可以抵制上千伏的电压。谁知这时灰太狼突然出现搅局，不久前他发明了羊味罐头，由此成为当今最炙手可热的科学家，可是没能抓到小羊依然是他心中隐隐的伤痛。灰太狼操纵天气控制器与羊羊特工队展开殊死搏斗。受伤的喜羊羊偶然结识了熊猫旺财，而对方的真实身份是灭绝了许久的蛇。受挫的灰太狼专心升级天气控制器，却忽略了老婆和灰灰的感受，而他的失误也导致天气控制器失控。危难时刻，青青草原的各位意外发现久远以前蛇族发明的诺亚神舟。可是为了启动神舟，必须得到蛇族的帮助。为此，羊羊特工队和机械喜羊羊踏上凶险莫测的冒险旅程……  　　本片为《喜羊羊与灰太狼》系列第五部剧场版动画。

故事开始于南方多雨的庆宜市，“睿军黑马”徐栀（刘浩存 饰）结识了“裸分状元”陈路周（王安宇 饰），因为一场误会，拽姐“栀总”和“陈大诗人”的故事就此拉开序幕。在两人嬉笑互怼的过程中，暧昧的氛围愈发浓烈，上演了一场“极限拉扯”，只可惜，现实为这段缘分按下了暂停键，陈路周被家里安排出国读书，徐栀则如愿去了北京念建筑系，双向奔赴的两人却只能天各一方。然而，一场意外转动命运的齿轮，陈路周放弃留学主动回到国内，补录了徐栀所在的大学。久别重逢后，陈路周直面内心，勇敢而热烈地追回了“前女友”徐栀，此后，两人互相治愈、彼此守护，陷入了一场永不落幕的热恋。

清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰 饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾 饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武 饰）发现并带回村，发现竟是二虎（刘德华 饰）的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下，劫抢官银，导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食，三人纳投名状结兄弟义，浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲，拿下不少胜仗。只是爬得越高，大哥的野心越大，二虎与三弟再也无法管束，分歧渐生；而大哥与莲生的感情被三弟发现，三弟误以为莲生是兄弟反目的原因，想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀，曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……

Mark哥（周润发 饰）和志民（梁家辉 饰）是堂兄弟，两人是越南华侨，现正在香港发展。岂料越战打响，两人都十分担心仍然居住在越南西贡的志民的父亲松叔的安危，为了凑足钱将志民父亲接到香港，两人决定帮当地黑帮走私军火到越南。岂料他们在越南遭到了丧邦的伏击，关键时刻幸亏香港黑帮老大的女友英杰（梅艳芳 饰）及时相救，两人才幸免于难。逃过一劫的三人在西贡渡过了一段快乐时光后，英杰辞别了两人。随后Mark哥和志民将松叔顺利接回了香港。回港后，两人过着安稳平静的生活，只是一直都没有打听到恩人英杰的消息。突然有一天，英杰出现了，重逢令三人都十分开心。只是，一场祸事也在悄悄逼近……

1944年，日军在河南发动“一号作战计划”，国民党部队在河南境内全线溃逃，导致河南沦陷。中共中央决定在河南开辟新的根据地，派遣八路军冀鲁豫军区的鲁南独立旅前去执行袭扰战。旅长陈天放和副旅长卢兰负责战略转移，而吕冲指挥苍狼突击队和三团三营提供掩护。在执行任务中，苍狼突击队潜入日军重要城市新安，破坏军火库。同时，陈天放计划刺杀日本间谍高季武。最后，通过与主力部队的共同作战，苍狼突击队和三营成功击败日军，完成了他们的战略目标。

何笑然与萧尚麒、陈菲儿是学生时期形影不离的好朋友。何笑然暗恋了萧尚麒八年，也见证了他对陈菲儿的追求，为了友情，她选择将秘密留在心里，却一而再地看到陈菲儿随意对待萧尚麒对她的喜欢。大学毕业前夕的一桩桩事件，让三个人的友情分崩离析。在遭遇爱情与友情的双重背叛后，曾经的“小太阳”何笑然从上海逃到周边城市，成为了一个深夜电台节目的主播。时隔三年，萧尚麒扛着巨大压力来到这座城市经营一家濒临倒闭的四星级酒店，两人带着对彼此的误会和不解在异地他乡重逢，在彼此伤害又相互关心维护的过程中相知相爱。

作为“出租女友”赚钱，每周一次成为某人的女朋友的雪（吉川爱 饰）。抱着无法填补的孤独用男人来排空寂寞的莉娜（横田真悠 饰）。在歌舞伎町往返牛郎俱乐部的由亚（齐藤渚 饰）。不受周围人影响，坚信拥有“自我”的萌（箭内梦菜 饰）。执着于外表反复整容的彩（宇垣美里 饰）。5位女性各自都有自卑感和烦恼，一边挣扎一边想要克服